ندیمه‏ ى جوانى ( فونتین ) در تعطیلات با «ماکسیم د وینتر» ( اولیویر ) صاحب قصر باشکوه ماندرلى آشنا می‏شود که همسر اولش، « ربکا »، را از دست داده است و با قبول پیشنهاد ازدواج او، بانوى تازه ى ماندرلى می‏شود؛ اما یاد و خاطره‏ ى « ربکا » روى زندگیشان سایه انداخته است…

هنگام اسارت « ريچارد شيردل » ( هانتر ) به دست اتريشی‏ها ، شاهزاده‏ ى خبيث ، « جان » ( رينز ) خود را فرمانرواى انگلستان اعلام می‏كند. شواليه ‏اى به نام « رابين هود » ( فلين ) حاضر نمی‏شود تن به حكومت او بدهد و با يارانش در جنگل شروود عليه شاه غاصب و عمالش شورش می‏كند.